• Bài viết của Luật sư Lê Vinh, Trưởng Văn phòng Luật sư Chương Dương, Đoàn Luật sư Hà Nội -

• 

          Đến một lúc nào đó, bạn quyết định khởi nghiệp. Bạn tìm đến vài người bạn và cùng họ thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn. Một khoản tiền được đóng vào làm vốn. Sau một thời gian, bạn và các thành viên công ty có mâu thuẫn, hoặc bạn có việc cần chi tiêu, bạn muốn rút vốn ra khỏi công ty.
          Nếu giở Luật Doanh nghiệp, bạn sẽ thấy điều 51 quy định: Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại điều 52,53, 54, 68 của luật.
         Điều 52 quy định bạn không “ rút “ vốn, chỉ là công ty “ mua “ lại vốn của bạn. Thế cả, vì cái bạn muốn là tiền. Công ty mua lại vốn của bạn nếu công ty thay đổi điều lệ làm ảnh hưởng đến bạn; hoặc nếu công ty tổ chức lại ( cơ bản bạn chẳng lấy lại được tiền nếu soi vào những điều này ); hoặc trong  “ các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty “ ( sự trừu tượng kiểu này khiến bạn thất vọng ).
         Mà giả sử có mua lại được như vậy, giá mua thế nào lại trừu tượng nữa. Luật định là: Nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty. Bạn có thể có giá của con cá, mớ rau, giá của 30 loại hàng hóa được tính trong chỉ số giá tiêu dùng, nhưng giá một công ty trên thị trường là bao nhiêu thì không ai trả lời được cho bạn. Còn về giá quy định trong điều lệ công ty, thì bạn giống đại đa số, khi lập công ty không thuê luật sư. Không ai nói cho bạn biết  điều lệ công ty nên xác định giá này.
         Điều 53 quy định việc chuyển nhượng phần vốn góp, đại ý là: Phải chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn của họ trong công ty;chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán. Làm đúng như thế này quá rườm rà. Có thể người ta không xoay đâu ra tiền, sau khi đã góp vào công ty, để trả cho bạn.
         Điều 54 quy định xử lý vốn trong các trường hợp thành viên chết, mất tích, tâm thần… thì cơ bản chỉ để tham khảo.
         Điều 68 về thay đổi vốn điều lệ. Có một nội dung này khiến người rút vốn có thể tận dụng: Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau hoàn trả.
         Tóm lại, theo luật định, nếu sau khi góp vốn vào một công ty TNHH, bạn muốn rút ra thì:
-Phải bán lại vốn cho người còn lại,
-Phải bán theo giá thỏa thuận,
-Nếu không có ai mua, bạn phải rao bán cho người ngoài,
-Nếu không có người ngoài mua nữa, chịu khó đợi 2 năm sau, công ty còn tiền sẽ trả lại vốn cho bạn.
         Như vậy, việc rút vốn khá khó khăn. Một số gợi ý để việc này dễ dàng:
1.Hãy thương lượng. Xác định đàm phán “ Thắng – Thắng “, tức là bạn lấy lại được tiền, thành viên còn lại không lâm vào khó khăn hoặc cảm thấy bị dụ góp vốn.
2.Vốn góp vào công ty chảy rất nhanh vào tiền thuê nhà, thuê nhân viên, quảng cáo, nguyên vật liệu, công cụ dụng cụ… Kiểm tra các khoản chi. Nếu chắc chắn công ty còn tiền, hãy đặt vấn đề vay lại số tiền đó với cam kết nếu không hoàn trả được thì tự khắc vốn của thành viên khác tăng lên theo tỷ lệ phù hợp.
3.Thỏa thuận nhận lại vốn nhiều đợt tùy vào doanh thu công ty. Có cam kết bằng văn bản đảm bảo khi bạn nhận lại đủ số tiền mong muốn, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên tăng tương ứng.
4.Nếu giải pháp hoàn vốn “ ngay và luôn “ là không thể, tức là công ty không sẵn tiền trả bạn, và không có ai mua lại phần vốn góp của bạn, chấp nhận đợi 2 năm. Bạn phải tiếp tục đóng góp cho công ty, giám sát các khoản thu – chi để 2 năm sau có thể rút vốn theo đúng luật.
         Nên minh bạch quá trình rút vốn của bạn dưới dạng văn bản và đảm bảo thực hiện những gì đã ghi ra văn bản đó.