• Bài viết của Luật sư Lê Vinh – Trưởng Văn phòng Luật sư Chương Dương, Đoàn Luật sư thành phố Hà Nội -

• 

          Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình được nhiều người lựa chọn khi kinh doanh. Các Sở Kế hoạch – Đầu tư thường cung cấp sẵn mẫu Điều lệ Công ty TNHH. Với các mẫu này, các thành viên vẫn nên làm rõ một số cái. Theo chúng tôi, có 2 nhóm chính cần làm rõ gồm
- Nhóm nội dung liên quan đến thành viên công ty,
- Nhóm nội dung về vốn, phân chia lợi nhuận.
          Bài này, chúng tôi xin chia sẻ về nội dung liên quan đến thành viên công ty cần làm rõ. Phần còn lại sẽ được chia sẻ trong bài khác.
          1.Nội dung quyền và nghĩa vụ của thành viên:
          Điều lệ mẫu có nội dung: Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ ( hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn ), có quyền yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên. Nên xác định tỷ lệ nhỏ hơn là bao nhiêu. Chúng tôi gợi ý con số từ 10% trở lên.
          2.Nội dung Hội đồng thành viên:
          Bạn nên xác định mỗi năm Hội đồng thành viên họp định kỳ là 12 lần, 6 lần, 4 lần, 3 lần hay 1 lần vào một ngày cụ thể.
          Với nội dung quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên:
- Hội đồng thành viên có thể quyết định đầu tư dự án có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn. Nên xác định tỷ lệ nhỏ hơn là bao nhiêu.
- Nội dung Hội đồng thành viên quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn cũng tương tự như vậy.
- Nội dung Hội đồng thành viên quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác: Bạn có thể xác định “ người quản lý khác “ và ghi luôn vào Điều lệ. Ví dụ: Giám đốc Kỹ thuật, Giám đốc Tiếp thị .v.v…
          3.Về Chủ tịch Hội đồng Thành viên:
Thành viên nên xác định số năm: 02,03,05 năm cho nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng Thành viên.
          4.Về điều kiện và thể thức họp Hội đồng Thành viên:
          Điều lệ mẫu công ty xác định điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên là phải có số thành viên tham dự nắm ít nhất  75% vốn điều lệ ( hoặc một tỷ lệ khác cao hơn ). Nên xác định một tỷ lệ nếu cao hơn là bao nhiêu, ví dụ: 80 – 85 – 90%. Nhất định không được thấp hơn 75%.
          Tương tự như vậy với nội dung Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai với số thành viên nắm ít nhất  50% vốn điều lệ ( hoặc một tỷ lệ khác cao hơn ).
          5.Nội dung quyết định Hội đồng Thành viên:
          Bạn nên xác định có 02 dạng quyết định:
- Dạng quyết định cần thành viên nắm ít nhất 65 % vốn  thông qua ( v.d: định hướng công ty, cách chức giám đốc, thông qua báo cáo tài chính năm )
- Dạng quyết định cần thành viên nắm ít nhất 75% vốn thông qua ( v.d: sửa điều lệ, tái cấu trúc, bán hơn 50% tài sản công ty ).
Với các dạng quyết định này, bạn có thể thỏa thuận về mức cao hơn các mức 65% hay 75%.
          6.Nội dung người đại diện theo pháp luật:
          Thành viên không nên quên xác định ai: Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) hay Chủ tịch Hội đồng Thành viên là người đại diện theo pháp luật.